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著者:永井敦史税理士事務所・永井敦史法律事務所

2020年の株主総会の開催をどうするか

悩ましい2020年の株主総会

新型コロナウイルスの感染拡大防止が呼びかけられており、特に三つの「密」を避けるよう呼びかけられています。

企業規模によっては、それなりに人が株主総会に集まりますので、感染リスクが否定できません。

2020年の株主総会はどうしたらよいのか簡単にご紹介します。

株主の数が少ない場合

株主が1人だとかせいぜい数名の会社では、そもそも株主総会自体を開いていないところも多いと思います。

総会を開くという意識がないことが多いからだとは思いますが、法的な裏付けもあります。

というのも、株主が全員同意すれば、株主総会の開催自体が省略できるためです。

そのため、親族外の株主がいて、毎年株主総会を開催しているような会社でも、今年については株主全員の同意を取り付けて、感染リスクのある株主総会の開催を回避することを検討してみてもいいでしょう。

もちろん、人数が少なければ、株主総会も会議室で行う程度ですので、感染防止策をとった上で開催することも考えられます。

株主の数が多い場合

株主総会の開催を省略するためには、株主全員の同意が必要です。
そのため、株主の数が多く、全員の同意が事実上得られない会社の場合には、株主総会の開催を省略することができません。

株主総会の延期

会社法との関係では、法務省の「定時株主総会の開催について」のページが出ています。

会社法296条1項は、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。」と規定しているだけですので、2か月以内とか3か月以内に開催しなければならないとはしていません。また、定款に2か月以内に開催する旨等が記載されていたとしても、開催できなければ延期するのもやむを得ないということですね。

ただ、法人税は原則として事業年度終了の日から2か月以内に申告と納付をする必要があります。

法人税の申告は、株主総会の承認を得た決算書に基づき行わなければなりません。

そのため、株主総会が開催できないと法人税の申告もできないことになります。

私は、法務省の上記のページを見たときに、税法上の問題がクリアーされなければ、如何ともしがたいだろうと思っていましたが、その後、国税庁のページに「国税における新型コロナウイルス感染拡大防止への対応と申告や納税などの当面の税務上の取扱いに関するFAQ」が掲載されました。

9ページに記載がありますが、
感染症の拡大防止のために多数の株主を招集させないよう定時株主総会の開催時期を遅らせるといった緊急措置を講じたこと」を理由として、申告・納付ができない場合には、申請すれば、申告期限等の延長を認めるということです。

そのため、手続は採る必要がありますが、それをすれば、株主総会を延期して感染が収まったときに開催することもできます。

開催する場合

開催する場合でも、書面や電磁的方法による議決権行使を推奨したり、委任状の提出を勧奨することで、実際に会場に来場する人を少なくすることが考えられます。

また、出席を控えるよう呼びかけることも可能です。

4月2日に経済産業省と法務省の連名で「株主総会運営に係るQ&A」が発表されています。参考になります。

著者:永井敦史税理士事務所・永井敦史法律事務所

会社にする税金面でのメリット・デメリット

税理士をしていると、たまに聞かれるのは

個人事業主から会社形態にした方がいいのか?

という質問です。

会社を作るかどうかは、税金面以外のことを考慮しなければいけないこともあります。

例えば、建設業では、会社でないと下請けに入れないということはよくあります。

そのため、会社にした方がいいかどうかはお答えしづらい質問ではありますが、税金面のことも考慮することは大切ですので、簡単に説明をします。
(なお、網羅的に書いているわけではありません。)

会社にするメリット

税金が少なくなるケースがある

個人事業主の場合、税金を計算する基となる所得を計算するときに、経費以外に一定の条件の下で「青色申告特別控除を引くことができます。
青色申告特別控除は最大65万円です。

青色申告特別控除により、所得税、住民税さらには国民健康保険料も安くできます。

個人事業主にとってはありがたい制度ですが、言い換えれば最大で65万円しか引くことができません。

これに対し、会社形態にすると、取締役として役員報酬をもらう形になります。これは、税法上は、従業員と同じ給与所得として扱われます。

給与所得を計算するときには、総支給額から給与所得控除額を引いて計算することになります。

この給与所得控除額は最低でも65万円あります。最高で220万円です。

個人事業主のときには、65万円しか引けなかったのが、会社形態にして65万円以上引けることになります。

特に、所得税は、所得の金額が大きくなるにつれて、税率も高くなりますので、この差は大きいです。

あと、事業税も理由は異なりますが、個人事業税よりも法人事業税の方が少なくなるのが通常です。

そのため、売上から経費を差し引いた金額が多ければ、個人の税金の減少の効果が大きくなります。

会社にするデメリット

そもそもデメリットというべきではないように思うので、注意すべきということくらいに捉えてください。

支払う税金の種類が増える

個人事業主のときは、主として
① 所得税
② 住民税(個人)
③ 個人事業税
(④ 消費税)
の税金が生じることになります。

これに対して、会社の場合は、
① 法人税
② 住民税(法人)
③ 事業税(法人)
④ 所得税(役員個人)
⑤ 住民税(役員個人)
(⑥ 消費税)
を考える必要があります。

①法人税と③事業税(法人)は会社に所得がなければ発生しませんが、②の住民税(法人)は会社が赤字でもかかります(資本金の額や自治体によって異なりますが、最低でも7万円かかるのが通常です。)。

会社の売上は年によって上がったり、下がったりしますので、常に法人税がかからないようにすることはできません。

また、金融機関から融資を受けることを考えたときには、黒字の方がいいです。

会社形態にすると、個人にかかる税金は減っても、法人にかかる税金もあるので、その効果が思ったよりも少なくなるということも生じます。

厚生年金・健康保険に加入することになる

個人事業主のときは、国民年金、国民健康保険に加入しますが、会社形態にすると、従業員がおらず役員だけの場合でも、厚生年金・健康保険に加入しなければなりません。

厚生年金保険料・健康保険料は、個人事業主のときの国民年金保険料・国民健康保険料よりも通常は高くなります。

会社形態にすることで、税金が安くなっても、社会保険料(厚生年金保険料・健康保険料)が高くなって、負担はそれほど変わらない、場合によっては個人事業主のままの方が負担が少ないということもあります。

もちろん、保険料が高いため、いざというときの保障は手厚いです。

例えば、健康保険には、国民健康保険にはない傷病手当金の制度があります。

何も怪我等がなくても、厚生年金の方が、受け取る年金が多くなります。今後、年金制度がどうなるかという問題はあるにしろ、メリットということもできます。

会社の維持費が生じる

会社形態とすると、それに伴い経費の負担が生じます。例えば、

・ 役員変更等で登記手続をすることがあり、登録免許税や司法書士費用が生じる。

・ 社会保険事務のため、社会保険労務士の費用が生じる。

・ 税理士費用が個人のときよりも高くなる。

といったことが通常生じます。

また、社会保険に関連しますが、社会保険の事業主負担分が生じます。

健康保険・厚生年金の保険料は、労働者と会社が折半で負担しますので、会社も負担しなければなりません。

社会保険の事業主負担分は結構大きな負担となります。

おわりに

簡単に会社にするメリット、デメリットを紹介しました。

ただ、事業は長く続きます。一旦会社にしたけど、すぐに個人事業主に戻すということはなかなか難しいですので、会社にするかどうかはよく検討していただきたいです。

※ 記事は執筆時の法律を前提としています。

著者:永井敦史税理士事務所・永井敦史法律事務所

親族を従業員として使う場合、みなし役員に注意!

会社の社長さんの中には、自分の配偶者や子どもを従業員として働かせている人も多いと思います。

社長の子どもといえども、最初は簡単な仕事から始め、徐々に重要な仕事を任されるようになるというのが普通ではないでしょうか。

子どもが成長するのは頼もしいことではありますが、税法上のみなし役員に該当しないかを注意しなければなりません。

みなし役員とは?

役員というのは、取締役とか監査役です。

会社法上、役員は株主総会で選任されなければなりません。

社長の配偶者や子どもであっても、株主総会で選任されなければ、会社法上は役員となることはありません。

ところが、法人税法は、一定の条件を満たすと、本当は役員ではない者を税法上は役員とみなすという規定を置いています。

これを、「みなし役員」と呼んでいます。

「みなし役員」になる場合

① 同族会社の使用人であること

② 会社の経営に従事していること

③ 次のア~ウの全てを満たすこと

ア 株式の所有割合を合計して初めて50%超となる上位3位以内の株主グループのいずれかにその者が属していること

イ その者が属している株主グループの株式の所有割合が10%を超えていること

ウ その者や配偶者などの株式の所有割合が5%を超えていること

③はこれを見ただけでは何を言っているのか分からないと思いますので、もう少し単純化します。

社長が会社の株式の大半を持っているような会社の場合、社長の妻は、自分が会社の株式を全くもっていなくても、③のア~ウを全て満たします。

子どもの場合は、5%を超える株式を持っていると、③のア~ウを満たします。

つまり、社長が会社の株式の大半を持っている同族会社の場合、社長の妻が従業員であっても会社の経営に従事していれば、それで役員とみなされます。

子どもも、従業員であっても、その子どもが5%超の株式を持っており、かつ、会社の経営に従事していれば、役員とみなされます。

役員とみなされると、給料が損金に算入されないケースがあります

社長の妻や子どもであっても、従業員である以上、給料を払うことになります。

ところが、役員とみなされると、それは給料ではなく、役員報酬という扱いをされます。

法人税法は役員報酬について規制をしています。

そのため、定期同額給与や事前確定届出給与など法人税法上の要件を満たさない限り、損金に算入できません。

具体的には、残業代やボーナスが損金に算入できない場合があります。

まとめ

税務調査で、みなし役員と指摘されて、法人税の追徴を求められるのは痛いですので、親族を従業員とする場合は注意したいところです。